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公告]SST亚华(000918)关于重组委反馈意见之说明的核查意见书
发布日期:2019-08-28 14:05   来源:未知   阅读: 次 

  中国证券监督管理委员会《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象

  发行股份购买资产反馈意见的函》(股改办函【2008】084 号)(以下简称反馈意见)已收

  悉。感谢贵会对亚华控股重组申报材料的审核。独立财务顾问平安证券有限责任公司按要求组织

  了有关项目人员、湖南亚华控股集团股份有限公司、浙江省商业集团公司及其他本次交易涉及的

  主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查,对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实

  房地产业务资产 指 国际嘉业 100%的股权、中凯集团 100%的股权、名

  对反馈意见要求一请结合当前房地产市场的情况对本次重组完成后上市公司未来经营及盈

  利风险进行充分的披露并在报告书中做出特别提示。同时,请根据《上市公司重大资产重组管理

  办法》第三十三条的规定,细化重组方提出的上市公司业绩补偿方案的核查意见。

  一、结合拟购买资产的行业现状、目前整个宏观经济形势以及重组完成后上市公司未来经营

  上市公司特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书中本次交易完成后的风险因素分

  为了抑制房价快速上涨、房地产投资过热,近年来国家从土地供应、金融信贷、住房结构管

  理等多个方面出台政策,对房地产行业采取宏观调控措施。目前,部分区域的房地产市场在价

  格、销量方面出现一定调整,市场观望气氛渐浓。如国家继续对房地产行业实施宏观调控,则房

  近年来,我国宏观经济整体上保持较快发展,进入 2007 年下半年以来,我国面临着经济过

  热问题,通货膨胀水平持续居高,居民购买力受到影响;另一方面,国际上整个宏观经济受美国

  次贷危机拖累,目前前景尚不明朗,进而对我国的出口增长造成抑制,大量出口加工企业陷入经

  营困境。受上述因素的影响,我国宏观经济面临着一定的不确定性,这也将影响到重组完成后上

  目前,我国部分大中城市的房地产价格出现调整,短期内房地产价格走势呈下降趋势,虽在

  本次重组中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险,并在评估作价时进行了谨慎预测,但

  利安达事务所对本次重组中注入资产2008年、2009年,以及重组完成后上市公司 2009 年的

  盈利预测进行了审核,并出具了盈利预测报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素,且

  报告期内可能会出现对公司的盈利状况造成重点影响的其它因素,如政策变化、发生不可抗力

  等。因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈

  为保护上市公司及中小股东的利益,重组方作出约定,如重组完成后的注入资产或上市公司

  未实现盈利预测之结果,重组方将向流通股东追加送股;同时,对采用假设开发法评估的房地产

  房地产项目投入资金大、建设周期长,重组完成后上市公司今后的发展对资金的需求较高。

  而目前公司的融资渠道单一,外部融资中的大部分来自于银行借款。根据利安达事务所为本次拟

  购买的房地产业务资产出具的《审计报告》显示,截至 2007 年 9 月 30 日,房地产业务资产汇

  总合并资产负债率为 88.46%,汇总母公司资产负债率为79.03%,资产负债率较高。

  如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期,或遇市场环境发生重大不利变化使投入的资

  金不能如期回笼,将导致公司资金周转困难,一定程度上存在到期不能清偿债务的风险。

  尽管目前上市公司已完成或正在进行的房地产开发项目分布在浙江、江苏等经济发达省份和

  上海、郑州、重庆、西安等重要城市,并在客户当中、业内树立了较好的品牌和市场形象,但由

  于房地产开发的地域性强,各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策

  等均存在较大差异,未来上市公司在尝试全国性各区域市场开发时将面临因不熟悉当地开发环境

  二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定,重组方提出的上市公司业

  《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定:资产评估机构采取收益现值法、假

  设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公

  司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告

  中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司

  本次拟购买资产的定价是按照中锋评估所出具的评估结果进行确定,上市资产评估过程中发

  生增值的主要是房地产项目相关资产,即各公司存货科目中的开发产品(产成品)、在建开发产

  品(在产品)产生的评估增值。中锋评估根据存货科目中资产形态的不同,采用的评估方法也有

  所不同,其中主要采用了假设开发法、可比市价法、成本法以及基准地价系数修正法等方法,且

  对于在建开发产品(在产品)中的在建项目和未开发土地主要使用假设开发法这一基于未来

  收益的方法进行评估(对于不具备使用假设开发法条件的未开发土地,则综合使用基准地价系数

  修正法、成本法等进行评估),评估公式为:评估值=预计收入-续建成本-销售费用-利息-

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与亚

  购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产,重

  组完成后三年内开发完成,且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应

  的利润预测数总额的,由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚

  根据上述补充协议的约定,本次拟购买的房地产项目中凡是采取了假设开发法进行评估作价

  的,将在重组完成后三年内项目达到决算条件时聘请会计师事务所进行专项审计,并将审计的结

  果与上述评估作价公式中的相关参数进行同口径比照,以确定拟购买的相关资产实际盈利数是否

  达到评估作价中的利润预测数,如果实际盈利数未达到本次评估作价中的利润预测数,浙商集团

  及其一致行动人和杭钢集团将以现金或其他形式向亚华控股进行等额补偿,从而保证本次交易更

  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司结合拟购买资产的实际情况、行业现状、目前整个

  宏观经济形势,对本次重组完成后上市公司未来经营及盈利存在的重大风险进行了分析,并在重

  大资产重组报告书中本次交易完成后的风险因素分析部分进行了充分的披露且就此做出特别提

  浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与亚华控股签订了《关于

  <向特定对象发行股份购买资

  产协议>

  的补充协议》,根据上述补充协议的约定,本次拟购买的房地产项目中凡是采取了假设开

  发法进行评估作价的,将在重组完成后三年内项目达到决算条件时聘请会计师事务所进行专项审

  计,并将审计的结果与该项目评估作价时所采公式中的相关参数进行同口径比照,以确定拟购买

  的相关资产实际盈利数是否达到评估作价中的利润预测数,如果实际盈利数未达到本次评估作价

  中的利润预测数,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将以现金或其他形式向亚华控股进行等额

  补偿,从而保证本次交易更好的保护上市公司的利益和本次交易拟购买资产的评估作价公允性。

  本独立财务顾问认为,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的要求,浙商集

  要偿还银行贷款本息合计38.90亿元,需要向银行新增贷款合计22.20亿元,计

  项目预计总投资额 221.28 亿元的 10%。因此,在拟购买资产银行贷款规模保持

  苏州嘉业房地产开发有限公司(以下简称苏州嘉业)于 2007 年 7 月 26

  日通过公开竞价,以16.1亿元人民币竞得苏地2007-B-1号、土地使用权面积为

  135514.8平方米的国有土地使用权,并于2007年8月9 日与苏州市国土资源局

  (以下简称出让人),签订苏地让合(2007)第142号《国有土地使用权出让

  截至目前,苏州嘉业已按合同约定支付第一期土地出让金 61,830 万元,按

  照拍卖文件、出让合同约定,剩余土地出让金应于净地交付日付清。但截至目前,苏州

  市土地储备中心尚未完成地块的拆迁、平整工作,尚未按合同约定交付净地,因此苏州嘉业尚未

  支付剩余部分的土地出让金。待苏州市土地储备中心依据出让合同履行净地交付、苏州嘉业支付

  《国有土地使用权证》,对此苏州市国土资源局已于2008年9月8 日出具相应文件说明。

  因此,该项目的国有土地使用权的取得应不存在法律障碍或具有重大不确定性。苏州嘉业也

  于 2008 年 9 月 9 日出具承诺函:一旦苏州市国土资源局按苏地让合(2007)第142号《国有土

  地使用权出让合同》约定履行了净地交付,上市公司将在出让合同约定的付款期限内支付剩余部

  苏州三唐街商业项目的土地是由苏州市金阊区教育资产经营公司和苏州旧城建设办公室、苏

  州市广大投资有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司几方共同以现金方式投资 8000 万元设立

  的苏州山塘历史文化保护区发展有限责任公司开发,其中苏州嘉业出资2160万元,占注册资本金

  该公司是代政府对山塘历史文化保护区的建筑物进行保护性修复、开发和管理,该公司成立

  后,苏州市国土资源局依据《关于同意苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司建设街区修

  35 号)将该项目土地划拨至该公司进行修复、开发。该项目不同于其他房地产开发项目,待项目

  开发完成后政府方面将负责完善相关建筑物的产权工作,该项目中约有 6000 平方米建筑面积的

  产权将按照约定转给苏州嘉业房地产开发有限公司,剩余约20000平方米的建筑面积的产权将由苏

  州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司享有,苏州嘉业房地产开发有限公司在该公司中占有

  27%的股权。本次重组中苏州嘉业房地产开发有限公司所持该公司股权账面反应为长期股权投资

  2,012 万元(持股 27%),中锋评估按照其他应收款账面值确认资产价值,无评估增值。

  意见出具日,除苏州嘉业 * 苏纶厂项目和苏州三唐街商业项目外,其他各项目均已足额缴

  2、造成苏州嘉业* 苏纶厂项目土地权证无法办理的原因在于该地块所涉土地拆迁、平

  整工作尚未完成,苏州市土地储备中心尚未能按合同约定向苏州嘉业交付净地;待苏州市土地储

  备中心将土地拆迁、平整工作完成,并净地交付苏州嘉业,苏州嘉业支付后续土地出让金后,苏

  州市国土资源局将给予办理该项土地权证,苏州市国土资源局就此出具了相应文件说明。由于苏

  州嘉业已按合同约定支付了第一期土地出让金 61,830万元,不存在违约行为,无需因此承担责

  3、关于苏州三唐街商业项目的用地尚为划拨用地,原因在于该项目是由苏州市金阊区教育

  资产经营公司和苏州旧城建设办公室、苏州市广大投资有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司

  几方共同投资设立的苏州山塘历史文化保护区发展有限责任公司开发,是为代政府对山塘历史文

  化保护区的建筑物进行保护性修复、开发和管理,不同于其他房地产开发项目。待项目开发完成

  后政府方面将负责完善相关建筑物的产权工作。苏州山塘历史文化保护区发展有限责任公司对三

  出让金,并获得了相关的国有土地使用权证;苏州嘉业* 苏纶厂项目合同中关于分

  期支付土地出让金的约定合法有效,该项目的国有土地使用权的取得应不存在法律障碍或具有重

  1、拟注入上市公司的房地产开发项目合计 23 个,除苏州嘉业* 苏纶厂项

  目和苏州三唐街商业项目外,其他各项目均已足额缴纳土地出让金,并获得了相关的国有土地使

  2、鉴于苏州嘉业已与苏州市国土资源局签署了土地出让合同,并按约定支付了土地出让

  对反馈意见要求四请说明中信丰悦及其控股的中信和创分别受让农业集团、南山牧场持有

  的亚华控股 3000 万股国有法人股权、亚华控股将乳业资产和其他实业资产出售给中信资本是否

  已经取得相关部门的批准,如否,请说明尚需取得的批准及是否存在重大不确定性风险的核查意

  一、关于中信丰悦及其控股的中信和创分别受让农业集团、南山牧场持有的亚华控股 3000

  1、湖南省国资委已于 2008 年 4 月 28 日原则同意农业集团和南山牧场以协议方式分别向

  中信丰悦及其控股子公司中信和创转让所持亚华控股各 3000 万股国有法人股的事宜。并于 2008

  年6 月 6 日向国务院国资委上报《关于湖南亚华控股集团股份有限公司部分国有股权转让有关问

  2、中华人民共和国商务部外资司于 2008 年 7 月 15 日向国务院国资委产权局出具了《中

  华人民共和国商务部司(局)函》(商资服函(2008)322号),表示对中信丰悦及其控股子公司

  3、国务院国资委已于 2008 年 7 月 28 日印发了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司国

  有股东转让所持股份有关问题的批复》(国资产权[2008]670号),批准了该转让事宜。

  本次中信丰悦和中信和创受让亚华控股股份已经取得各相关部门的批准,不存在不确定性风

  二、关于亚华控股将乳业资产和其他实业资产出售给中信资本获得相关部门的批准情况如

  1、湖南省商务厅于 2008 年 7 月 9 日出具批文,同意香港中信资本卓涛投资有限公司以

  人民币 57419.6 万元的价格并购湖南亚华控股集团股份有限公司的乳业等资产和相关负债,并在

  长沙高新技术产业开发区内设立湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司运营上述资产;

  因此,本次亚华控股将乳业资产和其他实业资产出售给中信资本除尚需中国证监会对本次重

  经核查,中信丰悦及其控股的中信和创分别受让农业集团、南山牧场持有的亚华控股 3000

  万股国有法人股权已于2008年 4月28 日获得湖南省国资委的原则同意;并于 2008 年 6 月 6 日

  向国务院国资委上报《关于湖南亚华控股集团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的请示》

  (湘国资[2008]100 号)文件;中华人民共和供商务部外资司于 2008 年 7 月 15 日向国务院国

  资委产权局出具了《中华人民共和国商务部司(局)函》(商资服函(2008)322 号),表示对

  中信丰悦及其控股子公司中信和创受让亚华控股国有法人股份没有异议;国务院国资委已于 2008

  年 7 月 28 日印发了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批

  复》(国资产权[2008]670 号),批准了该转让事宜。因此,除上市公司需根据有关规定将公司

  章程等拟定的有关法律文件报商务部门核准外,逾62万人报名参加自学考试,本次中信丰悦和中信和创受让亚华控股股份已经

  取得各相关部门的批准,鉴于商务部已出具商资服函(2008)322号函,明确表示对中信丰悦及其

  控股子公司中信和创受让亚华控股国有法人股份没有异议,故本次中信丰悦和中信和创受让亚华

  关于亚华控股将乳业资产和其他实业资产出售给中信资本获得相关部门的批准情况如下:

  1、湖南省商务厅于 2008 年 7 月 9 日出具批文,同意香港中信资本卓涛投资有限公司以

  人民币 57419.6 万元的价格并购湖南亚华控股集团股份有限公司的乳业等资产和相关负债,并在

  长沙高新技术产业开发区内设立湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司运营上述资产;

  2、湖南省国资委于 2008 年 7 月 10 日对相关资产转让事项予以批准。

  因此,本次亚华控股将乳业资产和其他实业资产出售给中信资本除尚需中国证监会对本次重

  对反馈意见要求五请说明天地实业、源源投资的管理层和员工持股中是否存在代持现象;

  名自然人全部为名城集团的职工和管理层,并均为名城集团原股东浙江名城房地产集团有限公司

  职工持股会(以下简称名城职工持股会)的组成成员,该职工持股会的设立获得了浙江省经济

  《关于同意设立浙江商达房地产开发公司职工持股会的批复》函的批准(浙江名城房地产集团有

  为了规范名城集团职工持股的形式,2007 年 9 月 5 日,名城职工持股会的全部成员按照

  各自在持股会中所占的比例,共同出资设立了源源投资,并根据名城集团2007年8月28 日股东会

  决议,将名城职工持股会所持有名城集团22.17%的股权按出资额转让给源源投资,使源源投资成

  为代表上述职工及管理层持有名城集团股权的合法股东,其中姜荣出资 70.52 万元,平特精版料2019年彩图占注册资本

  的 22.04%;钱素珍、俞耀宏各出资39.73万元,占注册资本的12.42%;李英出资33.73万元,占注

  册资本的10.53%;其余17名股东出资136.29万元,占注册资本的42.59%。

  天地实业是由上海涌玖投资发展有限公司(以下简称涌玖投资)和杨益华、陈黎明、方良

  祖等40名自然人共同出资组建,其中涌玖投资出资1179万元,占天地实业的58.95%权益;这40名

  自然人股东由中凯集团的职工和管理层构成,涌玖投资的注册资本为 2000 万元,实际控制人为

  中凯集团法定代表人边华才先生,其中边华才先生之妻马晓芳出资 700万元,占涌玖投资注册资

  本的35%,边华才先生之女边双山出资1300万元,占涌玖投资注册资本的65%。

  天地实业对中凯集团的持股获得了浙江省财政厅(浙财二字[2003]6号)《关于同意调整省

  经核查天地实业、源源投资及上海涌玖投资发展有限公司的工商登记材料,反馈说明中披露

  的股权结构与工商登记材料相符;源源投资和天地实业的所有股东作出的书面声明,明确表示不

  存在代持股情况;另根据上海金茂凯德律师事务所就此发表意见:源源投资和天地实业的所有股

  经本独立财务顾问核查,天地实业、源源投资的管理层和员工持股中不存在代持情况。

  (此页无正文,为平安证券有限责任公司对湖南亚华控股集团股份有限公司关于重大